一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在东航物流拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东航物流拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的程序包括：中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续及其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%），本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................... 15

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 .................. 27

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .................. 34

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 34

　　本次收购、本次无偿划转 指 东航集团拟通过无偿划转方式取得东航产投持有的东航物流40.5%股份

　　《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任公司均系国务院100%控股公司，收购人的控股股东、实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，且最近两年未发生变化。

　　国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1 东方航空（杭州）飞行培训有限公司 5,000 浙江省杭州市西湖区西湖街道九溪路13号26幢 100% 许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；医疗服务；道路旅客运输经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一 般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2 中国东方航空西北公司 149,121.7 陕西省西安市莲湖区西关机场 100% 航空器维修及零配件修理与制作；机场用设备维修与零部件制作；车辆出租；航空旅游博览展品的设计、制作、展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 东航实业集团有限公司 38,473.68 上海市虹桥路2550号 100% 一般项目：软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络设备工程（除卫星电视、广播地面接收设施），酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业（除危险品），汽车销售，机动车维修，金属材料（除贵金属），通用设备，地面设备维护，劳务服务（不含中介），社会经济咨询，企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 东方航空产业投资有限公司 400,000 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室 100% 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5 上海东航投资有限公司 281,550 上海市徐汇区龙兰路277号3号楼9层 100% 实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

　　6 东航金控有限责任公司 813,071.8 上海市长宁区广顺路33号8幢1层3488室 100% 一般项目：实业投资，投资管理，企业资产委托管理，投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，物业管理，货运代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7 东航国际融资租赁有限公司 400,009.1297 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室 65% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8 东方航空进出口有限公司 30,000 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号B区七层719室 55% 许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品经营（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9 东方航空传媒股份有限公司 20,000 上海市虹桥路2550号 55% 经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游 纪念品及日用百货；从事预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）及酒类零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10 东方航空食品投资有限公司 216,000 上海市长宁区空港三路100号 55% 许可项目：食品经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务，电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　11 东航集团财务有限责任公司 200,000 上海市闵行区吴中路686弄3号15楼 53.75% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12 中国东方航空股份有限公司 2,229,129.657 上海市浦东新区国际机场机场大道66号 39.39% 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市 （涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　13 佛山沙堤机场管理有限公司 3,800 佛山市沙堤机场候机楼 30% 民航票务服务，机场候机室管理服务，机场旅客服务，飞机起降服务，飞机后勤服务，跑道管理服务，飞机调度服务，通讯导航服务，机场内其他服务，停车场服务；货运代理，广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　14 中国航空器材有限责任公司 216,921.220682 北京市顺义区天纬四街3号1幢 20.2839% 进出口业务；飞机、发动机、航空器材及民用航空有关设备的销售与租赁；飞机航材的包修业务；汽车的销售；委托加工、修理和改装飞机及零备件；寄售、租赁、送修各国公司的飞机零备件；提供油脂、油膏等航化产品销售与寄售；翻译服务；仓储服务；道路货物运输；与上述业务有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　15 中国物流集团有限公司 3,000,000 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 10% 国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理； 销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　16 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 3,329,439.2279 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 0.9691% 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　17 中国民航信息网络股份有限公司 292,620.9589 北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号 6.25% 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业互联网数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；云计算设备销售；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对东航集团实际控制人国务院国有资产监督管理委员会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

　　东航集团经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，东航集团全力打造全服务航空、经济型航空、航空物流三大主业，着力打造航空维修、航空食品、科技创新、金融贸易、产业投资平台五大产业板块。

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，收购人目前履职的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　1 中国东方航空股份有限公司国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1、收购人直接持有（A股）39.39%股份；2、收购人通过全资子公司东航金控有限责任公司持有（A股）2.05%股份； 3、收购人通过全资子公司东航国际控股(香港)有限公司持有（H股）11.78%

　　2 东航物流 601156.SH 仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 收购人通过全资子公司东方航空产业投资有限公司持有40.50%股份

　　3 中国民航信息网络股份有限公司 00696.HK 许可项目：互联网信息服务。一般项目：工业互联网数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；云计算设备销售；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国东方航空集团有限公司直接及间接合计持有7.24%股份

　　4 上海吉祥航空股份有限公司 603885.SH 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制 造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 收购人通过全资子公司东方 航空产业投资有限公司持有13.16%股份1

　　（九）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况如下：

　　1 东航集团财务有限责任公司 200,000 货币金融服务 中国东方航空集团有限公司持股53.75% 中国东方航空股份有限公司持股25% 东航金控有限责任公司持股21.25%

　　2 东航期货有限责任公司 45,000 资本市场服务 东航金控有限责任公司持股100%

　　3 东航商业保理有限公司 30,000 其他金融业 东航金控有限责任公司持股75%东航国际控股（香港）有限公司持股25%

　　4 东航国际金融（香港）有限公司 3,300 证券经纪 东航国际控股（香港）有限公司持股100%

　　5 汇添富基金管理股份有限公司 13,272.42 资本市场服务 东航金控有限责任公司持股26.5%

　　6 航联保险经纪有限公司 5,000 保险业 中国航空集团有限公司持股12%东航金控有限责任公司持股12%中国东方航空股份有限公司持股7%

　　7 中国大地财产保险股份有限公司 1,511,591.90 保险业 东航金控有限责任公司持股5.01% 东方航空产业投资有限公司持股4.99%

　　8 东航国际融资租赁有限公司 400,009.1297 商务服务业 中国东方航空集团有限公司持股65% 东航国际控股（香港）有限公司持股35%

　　1 根据《上海吉祥航空股份有限公司关于5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2023-068），东航产投在2023年5月16日至2023年11月15日期间累计以集中竞价交易方式减持上海吉祥航空股份有限公司股份3,453,797股，占上海吉祥航空股份有限公司总股本的比例为0.156%，本次减持计划期间届满。截至2023年11月16日，东航产投持有上海吉祥航空股份有限公司股权比例为13.16%

　　9 东航私募基金管理有限公司 8,0000 资本市场服务 东航金控有限责任公司持股100%

　　10 恒泰保险经纪有限公司 5,900 保险业 中国东方航空江苏有限公司持股8.47%

　　本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）为东航集团的全资子公司，本次收购系东航产投将其持有的东航物流40.5%股份（即642,960,000股）无偿划转至东航集团。

　　本次无偿划转不会导致东航物流实际控制人发生变更，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。

　　截至本报告书签署日，除本次收购涉及事项外，东航集团不存在未来12个月内继续增持或减持东航物流股票的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，东航集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（1）2023年8月2日，东航集团董事会通过了《中国东方航空集团有限公司董事会2023年第5次会议决议》（中国东航董事会决议[2023]05号），审议通过《关于将东航产投所持东航物流股份无偿划转至中国东航的议案》，“同意将东航产投所持东航物流40.5%股份共计642,960,000股股份无偿划转给中国东航。

　　（2）2023年12月7日，东航集团作出《关于同意东航产投将所持东航物流股权无偿划转至中国东航的批复》（东航发[2023]173号），批准同意将东航产投所持东航物流40.5%股份共计642,960,000股股份无偿划转给东航集团。

　　（3）2023年12月8日，东航产投董事会通过《东方航空产业投资有限公司第三届董事会2023年第六次临时会议的决议》，同意东航产投将其所持东航物流642,960,000股普通股股份（占东航物流总股本的40.5%）以无偿划转方式转让给东航集团。

　　（4）2023年12月26日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》。

　　本次收购拟通过无偿划转的方式，由东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%）无偿划转至东航集团。本次权益变动完成后，东航集团将直接持有东航物流642,960,000股股份（占东航物流股本的40.5%），成为东航物流控股股东。

　　2023年12月26日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用章后成立；

　　本次收购前，东航产投持有东航物流642,960,000股股份，占东航物流已发行股份总数的40.5%。

　　本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流642,960,000股股份，占东航物流已发行股份总数的40.5%，东航物流的控股股东变更为东航集团，实际控制人保持不变、始终为东航集团。

　　东航产投持有的东航物流的限售流通股（首次公开发行前股份）642,960,000股，其中冻结数量为0股。具体限售情况为：2021年6月9日，东航物流在上海证券交易所上市，东航产投及东航集团承诺，自东航物流发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和/或间接持有的东航物流首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由东航物流回购该部分股份。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定，“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；……”。

　　东航物流首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划出方东航产投系划入方东航集团的全资子公司；东航集团及东航产投已在东航物流首次公开发行A股股票时作出股份锁定的相关承诺。本次无偿划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制”的情形，在东航集团与东航产投就本次无偿划转事项向上海证券交易所申请，且东航集团出具关于承继东航产投相关承诺的声明，经上海证券交易所同意后，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。

　　截至本报告签署日，本次收购涉及的东航产投持有的东航物流股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。

　　本次收购拟以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，由于本次收购系东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%）无偿划转至东航集团，本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流40.5%的股份，超过了30%，符合免于发出要约的情形。

　　截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任公司均系国务院100%控股公司，东航产投的实际控制人系东航集团、东航集团的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会。东航产投、东航集团的股权关系如下图所示：

　　本次收购前后，东航集团直接及间接合计持有东航物流的股份数量和比例未发生变化。

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变东航物流主营业务或者对东航物流主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，东航集团将持有东航物流40.5%股份。为保证本次收购完成后上市公司独立性，东航集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在东航集团及东航集团控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）领取薪酬，亦不在东航集团及东航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于东航集团及东航集团控制的其他企业；

　　（3）保证东航集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，东航集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被东航集团、东航集团控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被东航集团、东航集团控制的其他企业严重损害尚未消除的情形；

　　（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与东航集团、东航集团控制的其他企业共用一个银行账户；

　　（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与东航集团、东航集团控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与东航集团、东航集团控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

　　（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，东航集团不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（3）保证不要求上市公司违规为东航集团、东航集团控制的其他企业提供担保。

　　（1）保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与东航集团、东航集团控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。若东航集团及东航集团控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　6、上述承诺于东航集团直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因东航集团未履行上述所作承诺而给上市公司及其投资者造成损失，东航集团将依法承担赔偿责任。”

　　本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及其投资者的合法利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具日，东航集团及东航集团控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在从事或参与和上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

　　2、东航集团及东航集团控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的子公司构成实质性竞争关系的业务或活动。若与上市公司产品或业务出现相竞争的情况，在法律法规及相关监管规则允许的前提下，东航集团将综合运用委托管理、委托经营、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、资产转让给无关联第三方、一方停止相关业务或其他合法方式予以解决。

　　3、上述承诺于东航集团直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因东航集团未履行上述所作承诺而给上市公司及其投资者造成损失，东航集团将承担赔偿责任。”

　　2021年1月1日至2023年6月30日期间，收购人及其关联方与上市公司的交易情况详见上市公司公告之《东方航空物流股份有限公司2021年年度报告》、《东方航空物流股份有限公司2022年年度报告》及《东方航空物流股份有限公司2023年半年度报告》“第十节 财务报告/十二、关联方及关联交易”披露内容。

　　为了规范关联交易，维护上市公司及其投资者的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　　“1、东航集团及东航集团直接或间接控制的企业承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，严格履行关联交易审议和披露程序，严格遵循市场公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其投资者的合法权益。

　　3、东航集团承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其投资者的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司及其投资者造成损失的，东航集团将依法承担赔偿责任。

　　在本报告书出具之日起前24个月内，除下述已披露之情况外，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　15 中国东方航空股份有限公司及其子公司 2021年 飞行员流动费 28,800,000.00

　　27 中国东方航空股份有限公司及其子公司 2021年 客机货运业务运输服务价款 8,308,995,148.87

　　30 中国东方航空股份有限公司及其子公司 2021年 同业项目供应链 102,773,018.07

　　在本报告书出具之日起前24个月内，收购人及董事机械零件、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

　　在本报告书出具之日起前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　在本报告书出具之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　收购人2020年、2021年及2022年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，收购人最近三年的财务数据如下：

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 208,518,928.85

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定如实披露本次收购的有关信息，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露、而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。

　　7、在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖东航物流股票的情况；

　　9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上市公司名称 东方航空物流股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦东机场机场大道66号

　　收购人名称 中国东方航空集团有限公司 收购人注册地 上海市虹桥路2550号

　　拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无

　　收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 收购人是否为上市公司实际控制人 是 否 □

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：4家 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：2家

　　收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类： 普通股股票 持股数量： 642,960,000股 持股比例： 40.5%

　　本次收购股份的数量及变动比例 持股种类： 普通股股票 变动数量：0股（642,960,000股由间接持有变为直接持有） 变动比例：0%

　　是否免于发出要约 是 否 □ 本次收购系东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%）无偿划转至东航集团，本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流40.5%的股份，超过了30%，符合《收购办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形

　　是否聘请财务顾问 是 □ 否 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 否 □ 尚需履行的程序： 1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。